中国证券监督管理委员会


关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知

证监发［2004］67号


各上市公司:

根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规的规定,现就规范境内上市公司(以下简称"上市公司")所属企业到境外上市有关问题通知如下:

一、上市公司所属企业到境外上市,是指上市公司有控制权的所属企业(以下简称"所属企业")到境外证券市场公开发行股票并上市的行为。

二、所属企业申请到境外上市,上市公司应当符合下列条件:

(一)上市公司在最近三年连续盈利。

(二)上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市。

(三)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%。

(四)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

(五)上市公司与所属企业不存在同业竞争,且资产、财务独立,经理人员不存在交叉任职。

(六)上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份,不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

(七)上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。

(八)上市公司最近三年无重大违法违规行为。

三、所属企业到境外上市事项,上市公司应当按照本通知的要求,依法就下列事项做出决议:

(一)董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准。

(二)股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决。

(三)上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通过。

四、上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问(以下简称"财务顾问")。财务顾问承担以下职责:

(一)财务顾问应当按照本通知,对上市公司所属企业到境外上市申请文件进行尽职调查、审慎核查,出具财务顾问报告,承诺有充分理由确信上市公司申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确信上市公司在所属企业到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。

(二)财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导上市公司维持独立上市地位,并承担下列工作:

1、持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况;

2、针对所属企业发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化,以及其他影响上市公司股票价格的重要信息,督导上市公司依法履行信息披露义务;

3、财务顾问应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送"持续上市总结报告书"。

五、所属企业到境外上市,上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务:

(一)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议。

(二)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理。

(三)所属企业获准境外发行上市。

(四)上市公司应当及时向境内投资者披露所属企业向境外投资者披露的任何可能引起股价异常波动的重大事件。上市公司应当在年度报告的重大事项中就所属企业业务发展情况予以说明。

六、财务顾问应当参照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定,遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,尽职出具相关财务顾问报告,持续督导上市公司维持独立上市地位。中国证监会比照《证券发行上市保荐制度暂行办法》对财务顾问执业情况实施监管。

七、上市公司所属企业申请到境外上市,应当按照中国证监会的要求编制并报送申请文件及相关材料。中国证监会对上市公司所属企业到境外上市申请实施行政许可。

八、同时发行境内上市内资股和境内上市外资股的上市公司不适用本通知。



山西省政府


山西省基本建设项目责任制试行规定
山西省政府



为了使基本建设的各个阶段责任明确，事有专责，调动起各方面的积极性，真正做到缩短建设周期，保证工程质量，提高投资效益，克服敞口花钱和吃“大锅饭”的弊端，参照国家有关文件，现制定我省基本建设项目责任制的试行规定如下：
一、建设项目的评价、决策，实施等各阶段都要建立严格的责任制。前期工作负责单位对可行性研究和设计任务书的可靠性、准确性负责；决策部门对决策的合理性、正确性负责；设计单位对设计进度、设计质量负责；实施单位对工程的质量、工期和造价负责；材料、设备、能源、运
输等外部协作单位，对及时提供协作条件负责。
二、所有建设项目必须严格按照基本建设程序办事。各单位、各级领导人都要认真执行本规定。不经充分技术经济论证和审批手续，任何单位和个人都不得匆忙决定上项目；项目建设过程中，不得擅自增加工程内容，提高工程标准，扩大建设规模；不得任意改变建设工期和总概算。否
则，要追究决定人的责任。
三、计划部门对主管部门或地区报送的建设前期工作文件（可行性研究、设计任务书、初步设计），要按照国家确定的发展规划和技术经济政策，对资源条件、选厂布点、建设规模、产品方案、工艺流程、设备选型、总体布置、总概算以及投产后的经济效益，认真组织审查，确保建设
项目决策正确。如果审查不当，把关不严，造成决策失误，由计划部门主管负责人承担应负的责任。对建设项目在计划上安排不周，执行督促检查不严，或因投资安排不足，拖延工期，不能按计划建成投产发挥效益，由计划部门主管负责人承担应负的责任。
四、基本建设的前期工作必须从实际出发，准确掌握基础资料，认真落实各项建设条件，十分注意经济效果和社会效益。
建设项目的前期工作，要经主管部门严格审查，由发给证书的设计、咨询等单位承担。列入前期工作计划的建设项目必须设立项目主持人。项目主持人由生产单位的负责人、主管单位计划部门的负责人或承担该项目的设计负责人担任。项目主持人对主管部分全面负责，项目主持人负责
组织编制可行性研究报告、设计任务书和初步设计，并对工作成果的科学性、准确性承担责任。如果各项前期工作文件的资料不可靠，数据不准确，导致项目决策失误，要追究项目主持人的责任。
五、设计任务书批准以后，由建设单位委托有勘察设计证书的设计部门进行初步设计的编制，并签订《设计委托合同》。设计委托合同的内容应包括设计依据、工程范围、基础资料的提供、工程控制造价、出图日期以及经济责任等。初步设计的编制必须按照批准的设计任务书的要求进
行。一般建设项目可采用两阶段设计（初步设计与施工图设计）。初步设计的内容应符合国家的有关规定；深度应能满足编制施工组织设计、主要材料、设备的订货和土地征用、平整场地等施工准备要求。
经审查后，初步设计的总概算超过原批准设计任务书限额的百分之十以上时，计划部门须重新考虑该项目的可行性。或补充编报设计任务书，或停止该项目的实施。
初步设计批准后，任何单位和个人都不得擅自增加工程内容，提高设计标准，扩大建设规模。如果设计有大的漏项，计算有错误，导致工程浪费，造价升高，以及不能按时出图影响工程建设，要追究设计单位的经济责任和设计负责人的责任。
执行设计委托合同中的纠纷，原则上由主管部门协商解决。协商不成时，任何一方均可向国家规定的合同管理机关申请调解和仲裁，也可直接向司法部门起诉。
六、按隶属关系，主管部门或地区要对建设项目的建设全面负责。在建设中，必须配备熟悉基本建设业务、有组织能力、年富力强的同志担任项目建设经理；并抓好设计、投资、设备材料、施工队伍、协作关系和生产准备的落实。如果建设前期工作文件提供的资料不可靠，数据不准确
，协作配套条件不落实，甚至有意弄虚作假，或者把国家分配的投资、物资挪作他用，致使建设项目工期拖长，概算突破，造成损失浪费，要追究主管部门或地区主管基本建设负责人及有关人员的责任。
七、项目建设经理自始至终负责组织项目的建设。项目经理确定以后，在建设的过程中一般不得随意更换。项目建设经理要按照批准的设计文件和国家有关规定，具体组织项目的建设，与各有关方面签定协议或经济合同，明确各自的责任；实行建设项目包干经济责任制，严格控制建设
总投资，安排好工程建设总部署，督促检查施工进度和工程质量，确保按国家计划要求建成投产，发挥经济效益。如果组织领导不力，现场管理混乱，不按合理工期建设，工程质量不好，敞口花钱，概算失去控制等，要追究项目建设经理的责任。
八、施工单位要做好施工前的各项准备工作，确定建设项目的施工负责人。施工负责人必须按照施工程序和施工图组织设计，合理组织施工，做到科学管理，文明施工，严格执行施工标准、规范和验收制度；积极实行各项经济责任制，严禁“吃、拿、卡、要”；努力节约工料，降低成
本，提高工程质量，缩短施工工期。施工单位应从全局出发，全面竣工不留尾巴，及早发挥资金效益。如果违反施工程序，擅自修改设计图纸，故意分散施工队伍，拖延工期，甚至偷工减料，高估冒算，要追究施工单位的经济责任和施工负责人的责任。
九、基本建设项目在建设过程中要逐步实行项目包干经济责任制，根据建设项目的特点和具体条件，可采取建设单位对上级主管部门包干；施工单位对上级主管部门或建设单位包干；下级主管部门对上级主管部门包干；对工程技术简单，需要劳力较多的工程，也可由地方组织统建包干
。
建设项目包干的内容包括：
1、包投资。以批准的设计概算或审定的施工图预算确定的投资额为准，根据具体情况，目前可采用按设计概算包干、按施工图预算包干、按预算加系数包干，或按平方米造价包干。
2、包工期。以国家计划或上级主管部门规定的合理工期为准。
3、包质量。以有关的技术标准、规范以及设计要求为准。
4、包主要材料用量。以设计文件提供的主要材料用量或商定的主要材料清单为准。
5、工业项目包形成综合生产能力；非工业项目包建成合格交付使用。
主管部门委托建设单位包干，或建设单位委托施工单位包干，须对建设资金，材料设备，外部配套条件，生产定员配备，试车的原料、燃料等方面予以保证。实行基本建设项目包干，必须在建设银行的监督下，由包、保双方签订“项目经济包干合同”，确定“包”、“保”的具体内容
。实行基本建设项目包干的权益和奖罚，可按照国家计委、经委、劳动人事部、建设银行颁发的“基本建设项目包干经济责任制试行办法”执行。
十、建设银行要及时参加设计概算、施工预算和工程决算的审查，对各种渠道的建设资金，建设银行要统一管理，监督使用。对任意增加工程内容、提高工程标准、扩大建设规模等不合理的费用，建设银行有权拒绝拨款，并及时报告上级部门进行严肃处理。如果对建设资金的使用监督
不严，或者违反基建拨款条例，该拨款不拨款，造成损失浪费，由项目所在地的建设银行行长承担应负的责任。
十一、物资供应、设备成套部门对实行责任制的项目所需的材料、设备，在计划安排上要按主要物资用量清单、供应范围和建设进度组织货源，确保供应。
对违反本规定的基建项目，计划部门有权不列入计划，建设银行有权不拨贷资金，物质部门有权不供应物资。设计和施工单位有权不承担设计、施工任务。
十二、对于前期工作周密，建设资金控制准确，真正做到工期短、质量优、投资省、效益好的建设项目，由省人民政府或主管部门对项目建设经理、施工负责人、项目主持人分别情况给予记功、晋级或其它形式的奖励。
凡违反本规定，造成重大质量事故、延误建设工期、投资失去控制、并造成重大损失的单位和个人，应追究责任，由上级主管部门视问题的性质及情节轻重，给予经济、行政处分，触犯刑律的，要追究刑事责任。



1984年2月20日